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致：？凱迪生態環境科技股份有限公司
受凱迪生態環境科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)聘請，北京市通商律師事務所(以下簡稱「本所」或「我們」)指派律師出席了公司2018年第二次臨時股東大會，並依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱「《股東大會規則》」)、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱「《上市規則》」)及《公司章程》的規定，我們對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具法律意見書所必須查閱的文件，並同意將本法律意見書隨本次股東大會決議一起予以公告，依法對本法律意見書承擔相應的責任。
本所律師根據《證券法》和《股東大會規則》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證，列席了公司2018年第二次臨時股東大會，現出具法律意見如下：
一、？本次股東大會召集、召開的程序
經本所律師查驗，本次股東大會由公司董事會提議並召集。2018年1月24日，公司董事會在《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)刊登了《關於召開2018年第二次臨時股東大會的通知》。2018年2月7日，公司董事會在《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)刊登了《關於召開2018年第二次臨時股東大會的提示性公告》。
本次股東大會採取現場投票與網路投票相結合的方式進行。網路投票時間為2018年2月8日至2018年2月9日，其中通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的具體時間為：2018年2月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2018年2月8日下午15:00至2018年2月9日下午15:00期間的任意時間。
本次股東大會現場會議於2018年2月9日下午15:00在湖北武漢市東湖新技術開發區江夏大道特1號凱迪大廈708會議室如期舉行。
提請本次臨時股東大會審議的議案是：
1、《關於籌劃重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的議案》。
經審查，以上議案和事項符合《股東大會規則》的有關規定，並已在本次股東大會通知公告中列明。本次股東大會沒有對會議通知未列明的事項進行表決。本次股東大會按照公告的召開時間、召開地點、參加會議的方式和《公司章程》規定的召開程序召開。
二、？本次股東大會的召集人及出席會議人員的資格
根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》及本次股東大會的通知，本次股東大會的召集人為董事會，出席本次股東大會的人員應為：
1、截至2018年2月5日(星期一)下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)或其委託代理人；
2、公司董事、監事、高級管理人員；
3、公司聘請的律師。
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的截至2018年2月5日下午交易結束時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東名冊，現場對出席本次股東大會人員提交的股票賬戶卡、身份證、股東的授權委託書及其它有效證件和身份證明等文件的查驗，出席本次股東大會的股東及委託代理人合計共25名，代表公司743,422,770股股份，占公司股份總數的18.9186%。其中，出席股東大會現場會議的股東及委託代理人6名，代表公司402,733,000股股份，占公司股份總數的10.2487%。
以網路投票方式出席本次股東大會的股東的資格由網路投票系統提供機構深圳證券信息有限公司驗證，根據深圳證券信息有限公司提供的數據，通過網路投票進行有效表決的股東共計19名，持有公司340,689,770股股份，占公司有表決權股份總數的8.6698%。
此外，公司董事、監事、高級管理人員，本所律師及公司董事會同意列席的相關人員出席或列席了本次會議。
本次臨時股東大會的召集人為公司董事會，其資格合法有效。
經本所律師核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人的資格及本次股東大會召集人的主體資格符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。
三、？出席本次臨時股東大會的股東沒有提出新的議案
四、？本次股東大會的表決程序和表決結果
本次股東大會現場會議由公司董事長李林芝主持，參加現場會議的股東或股東代理人就會議通知列明的審議事項進行了認真審議。本次股東大會召開的時間、地點、內容與會議通知所列內容一致。
經查驗，公司本次股東大會就公告中列明的事項以現場投票與網路投票相結合的方式進行了表決，本次股東大會按《公司章程》規定的程序進行計票、監票，具體表決結果如下：
同意742,946,034股，其中現場投票402,733,000股，網路投票340,213,034股，合計占出席本次股東大會有效表決權股份總數的99.9359%；反對476,736股，其中現場投票0股，網路投票476,736股，合計占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0.0641%；棄權0股(其中因未投票默認棄權0股)，其中現場投票0股，網路投票0股，合計占出席本次股東大會有效表決權股份總數的0%。
其中，中小投資者表決結果為：同意342,946,034股，占出席會議中小投資者有效表決權股份的99.8612%；反對476,736股，占出席會議中小投資者有效表決權股份的0.1388%；棄權0股(其中因未投票默認棄權0股)，占出席會議中小投資者有效表決權股份的0%。
與本次股東大會審議議案有關的關聯股東迴避表決。
根據統計的表決結果，本次股東大會的議案獲得通過。會議主持人當場公佈了現場投票表決結果，出席現場會議的股東和股東代理人對錶決結果沒有提出異議。
經本所律師核查，本次股東大會的表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。
五、？結論意見
綜上所述，本所律師認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和《公司章程》的有關規定；召集人及出席會議人員的資格合法有效；表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；本次股東大會通過的決議合法、有效。
本所律師同意本法律意見書隨公司本次股東大會的決議等資料一併進行公告。
本法律意見書一式貳份。
北京市通商律師事務所？？？？？？？？？？？？？？？經辦律師：
張曉彤
夏晨曦
單位負責人：
吳？？剛
2018年2月9日 原始連結
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